一文看懂科创板股票询价转让

（二）优化信息披露要求与操作流程

主要包括优化询价转让计划书中询价转让价格下限的披露要求，不再强制要求在定价提示性公告中披露受让方，取消认购邀请书发出至报价截止的时间间隔等，以便利交易达成、降低交易成本、提高市场效率。具体如下：

（三）适用范围增加存托凭证

本次上交所修订《询价转让和配售减持实施细则》，将询价转让交易的适用范围扩展至存托凭证。具体如下：

二、询价转让的基本要素

（一）什么是询价转让？

“询价转让”在规则层面并没有直接的定义。小编认为，“询价转让”是指持有科创公司首发前股份的股东，通过委托证券公司向合格投资者询价的方式，转让其所持首发前股份的行为。

（二）可采用询价方式转让的股东有哪些？

根据《询价转让和配售减持实施细则》第二条的规定，“询价转让”的股东即持有科创公司首发前股份的股东。

（三）询价转让的股份数量有何限制？

根据《询价转让和配售减持实施细则》第九条的规定，股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。也就是说如果是多个股东同时询价转让，单一股东拟转让数量可以小于1%，只需保证拟转让数量合计不低于总股本的1%即可。

本次询价转让股份的数量为1,080,000股，占总股本的比例为1.00%，转让原因均为自身资金需求。具体如下：

（四）询价转让的价格有何规定？

根据《询价转让和配售减持实施细则》第十三条第四款的规定，证券公司向合格投资者发送的认购邀请书载明的转让价格下限，不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。

（五）询价转让对象的范围是什么？

根据《询价转让和配售减持实施细则》第七条、第八条及第十二条的规定，询价对象的范围总结如下：

1. 询价转让的受让方应当具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上海证券交易所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。

除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件。

2. 证券公司组织实施询价转让的，应当按照公正、合理的原则及本细则的规定，确定询价对象，且至少应当包括下列机构：不少于10家公募基金管理公司；不少于5家证券公司。

参与询价转让的股东，不得直接或者间接向证券公司指定询价对象，不得干预证券公司根据事先约定的条件确定询价对象。

3. 下列投资者不得参与询价转让的询价及认购：

（1）参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；

（2）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

（3）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

（4）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。

前款所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价转让的询价及认购，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。

关系密切的亲属是指配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（六）禁止询价转让的情形有哪些？

根据《询价转让和配售减持实施细则》第五条的规定，股东存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。

根据《询价转让和配售减持实施细则》第六条的规定，科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：

1. 科创公司年度报告、半年度报告公告前30日内；

2. 科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3. 自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4. 中国证监会及上交所规定的其他期间。

科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。

（七）询价转让的股份有什么限售规定？

受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的特定股份，不适用特定股份减持的规定。

三、询价转让的主要流程

针对修订后的科创板公司股票询价转让的主要流程及注意事项，小编总结如下：

注意事项

01

认购邀请书应当于收市后向询价对象发送（T-1日），认购邀请书发送前，证券公司不得就本次询价转让的相关情况与询价对象沟通。

02

拟通过询价转让方式减持股份的科创公司股东应当在询价转让计划书披露日15：00前（披露日为非交易日的，为下一交易日15：00前），通过其指定交易券商向上交所进行拟转让股份的锁定申报，拟转让股份数量不得超过其所持无权利瑕疵的股份数量。上交所收到申报，在受托券商对上述股份锁定申报进行确认后，将锁定数据发送至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

03

认购邀请书发出次一交易日（T日），参与转让的股东应当披露包含下列内容的询价转让计划书：1. 拟转让股份的股东名称；2. 拟转让股份的数量；3. 股东进行转让的原因；4. 拟转让股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声明；5. 参与转让的股东是否为科创公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；6. 转让价格确定方式与转让价格下限确定依据；7. 上交所要求披露的其他信息。

科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与询价转让的，在所披露的询价转让计划书中，除披露前条规定的内容外，还应当披露下列信息：1. 科创公司是否存在《上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；2. 是否存在可能导致科创公司控制权变更的情形；3. 是否存在其他未披露的重大事项；4.上交所要求披露的其他信息。

证券公司对参与转让的股东出具的核查意见，应当作为询价转让计划书的附件一并披露。

04

认购报价结束后，证券公司应当对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方及转让数量，并通知参与转让的股东 。

询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过拟转让股份总数的，证券公司应当将有效认购股份数量达到拟转让股份总数时对应的最低报价，确定为转让价格。

询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司应当将全部有效认购中的最低报价，确定为转让价格，并按照有效认购股份总数与拟转让股份总数的比例，确定参与转让股东的股份转让数量，各股东的转让比例应当相同。

询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司可以按照认购邀请书的约定，根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否以依照前款确定的转让价格追加认购，并相应追加转让数量。询价对象均放弃追加认购或者追加后认购仍不足的，证券公司应当根据实际认购情况确定受让方与转让数量。

05

证券公司确定转让价格的次一交易日（M+1日），参与转让的股东应当按照上交所规定披露提示性公告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信息。

06

询价转让股份变更登记完成的次一交易日（N+1日），参与转让的股东应当披露包含下列内容的询价转让结果报告书：1. 转让股东名称及实际转让数量；2. 本次转让价格及询价对象的报价、获配情况；3. 受让方名称、受让数量、受让后持股比例及限售安排；4. 应当披露的其他信息。

参与转让的股东因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，询价转让结果报告书中应当披露。

证券公司应当就本次询价转让出具核查报告，就参与转让的股东及受让方是否符合本细则要求，本次转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合本细则的规定及其他有关规定等发表意见。证券公司出具的核查报告，应当作为询价转让结果报告书的附件一并披露。

END

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